כאשר בעלי חברה מחליטים לסיים את פעילותה, מתעורר הצורך להבין כיצד לעשות זאת בצורה חוקית, מסודרת וללא סיבוכים מיותרים. הדין הישראלי מציע לכך את הליך פירוק חברה מרצון, המאפשר לחברה להביא את קיומה לסיומו ביוזמת בעלי המניות, מבלי להידרש להתערבות בית המשפט. מדובר במנגנון משפטי שמטרתו הסדרת חיסול החברה, בין אם חדלה מפעילות ובין אם התקבלה החלטה מודעת לסגור אותה. במאמר שלפניכם אסביר על משמעות ההליך, התנאים להפעלתו והשלבים המרכזיים הכרוכים בו.
מה זה פירוק מרצון?
הליך משפטי המתנהל מחוץ לכותלי בית המשפט, שבסופו החברה מתחסלת ונמחקת מרשם החברות.
יש לדעת כי הפסקת פעילות החברה בפועל אינה שווה לפירוק החברה, וכל עוד רשומה החברה ברשם החברות, הגוף הממשלתי האחראי לרישום, פיקוח וניהול המרשם של חברות בישראל, היא נחשבת מבחינה משפטית כקיימת וגם אם אינה פעילה – ממשיכה לצבור חובות אגרה שנתית.
סעיף 319 לפקודת החברות קובע מתי חברה יכולה להתפרק מרצון:
"חברה יכולה להתפרק מרצון באחת מאלה: (1) תמה התקופה שנקבעה בתקנון לקיומה… והחברה באספה כללית החליטה להתפרק מרצון; (2) החברה קיבלה החלטה מיוחדת להתפרק מרצון; (3) החברה החליטה בהחלטה שלא מן המניין, שבגלל חובותיה אין היא יכולה להמשיך בעסקיה ומן הראוי שתתפרק".
מתי מתאים פירוק מרצון?
חברות לא פעילות – חברות שהפסיקו פעילות ואין כדאיות להמשיך להחזיק בהן צוברות חובות אגרה שנתית ועלולות להפוך ל"חברות מפרות חוק" עם איום ממשי להטלת סנקציות על הדירקטורים ובעלי המניות. זהו המצב הנפוץ ביותר.
חברות בעלות כושר פירעון – פירוק מרצון מתאים רק לחברות שיכולות לפרוע את חובותיהן.
סעיף 322 לפקודת החברות דורש שהדירקטורים יגישו
"…תצהיר שבדקו היטב את מצב עסקי החברה ובאו לכלל דעה שיש בידה לשלם חובותיה במלואם תוך שנים עשר חדשים לאחר תחילת פירוקה (להלן – הצהרת כושר פירעון), והצהרה זו הוגשה לרשם לפני משלוח ההזמנות".
** חברה ללא כושר פירעון צריכה להיכנס להליך פירוק על ידי בית משפט או להליכי חדלות פירעון.
שינוי מבני – כאשר מבקשים בעלי חברה לבצע שינוי מבנה האחזקות, או מעבר לישות משפטית אחרת, נדרש פירוק מרצון של החברה הקיימת.
שני מסלולי פירוק מרצון
1. פירוק מרצון בהליך רגיל
תהליך זה אורך כמה חודשים, והוא מיועד לחברות פעילות, או חברות עם נכסים וחובות. ההליך כולל מינוי נאמן (מפרק), פרסום ברשומות, סילוק חובות, וחלוקת יתרת הנכסים.
2. פירוק מרצון בהליך מזורז
מיועד לחברות לא פעילות, ללא נכסים או חובות (למעט אגרה לרשם החברות), וללא הליכים משפטיים תלויים ועומדים. הליך זה אינו מצריך מינוי נאמן והוא מהיר משמעותית.
שלבי הליך הפירוק (הליך רגיל)
א. תצהיר כושר פירעון – הדירקטורים חותמים על תצהיר בפני עורך דין המצהיר שהחברה יכולה לפרוע את חובותיה תוך 12 חודשים. התצהיר נשלח לרשם החברות לאישור.
ב. אסיפה כללית ומינוי נאמן – יש לכנס אסיפה כללית, לאחר קבלת אישור רשם החברות על התצהיר, לקבלת החלטה על פירוק החברה ומינוי נאמן (מפרק). את ההחלטה יש לפרסם ברשומות תוך 7 ימים.
ג. חיסול חובות ופעילות הנאמן – הנאמן מסלק את חובות החברה, מוכר נכסים, ומטפל בכל ענייניה הכספיים. עליו להודיע לכל נושה ידוע על הליך הפירוק.
ד. דוח מסכם וחיסול החברה – הנאמן מגיש דוח מסכם לרשם החברות. לאחר אישור הדוח, החברה נמחקת ממרשם החברות ומפסיקה להתקיים כישות משפטית.
יתרונות פירוק מרצון
- ביטול רטרואקטיבי של חובות אגרה – חברה לא פעילה, שמתפרקת מרצון, פטורה מתשלום אגרה שנתית באופן רטרואקטיבי עבור כל התקופה בה לא הייתה פעילה
- הימנעות מעיצומים (סנקציות) – מניעת הכרזה כחברה מפרת חוק ומהטלת סנקציות על הדירקטורים ובעלי המניות
- סגירה חוקית ומסודרת – הליך שקוף וחוקי המעניק מענה לכל הנושים ובעלי העניין
- חיסכון בעלויות – הליך פירוק מרצון הוא הליך פשוט וזול יותר מפירוק על ידי בית משפט
סיכום
פירוק חברה מרצון הוא הליך משפטי המאפשר לחברות לסיים את פעילותן באופן מסודר וחוקי. ההליך מתנהל מחוץ לבית המשפט ומתאים לחברות בעלות כושר פירעון. חשוב מאד לדעת כי אין די בהפסקת פעילות בפועל וכי חברה שאיננה מתפרקת פורמלית ממשיכה לצבור חובות וחשיפות משפטיות. פנייה לעורך דין המתמחה בפירוק חברות תבטיח תהליך תקין שימנע טעויות.
** המאמר נכתב למטרות מידע כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי. מומלץ להתייעץ עם עורך דין מומחה חדלות פירעון בטרם נקיטת הליכים. לקביעת פגישת ייעוץ ללא עלות השאירו פרטים ונחזור אליכם
